但收購?fù)瓿桑惨馕吨芾砺闊┑恼介_始。以陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“秦川發(fā)展為例：該公司在2004年收購美國聯(lián)合工業(yè)公司(以下簡稱“UAI公司”)后，只經(jīng)歷了短暫的蜜月期就進(jìn)入了摩擦不斷的白熱化斗爭期，直到2007年UAI公司創(chuàng)始人兼總裁愛德華•克克梅爾正式離任，雙方整合征程的障礙才徹底掃清，進(jìn)入了協(xié)同發(fā)展的新階段?；仡櫱卮òl(fā)展八年的艱辛整合歷程，可以讓正在準(zhǔn)備“出海”實施并購的中國企業(yè)獲得寶貴的經(jīng)驗教訓(xùn)，少花冤枉錢，少走彎路。

　　——編者

　　八年漫漫整合路

　　回顧秦川發(fā)展八年的艱辛整合歷程，可以讓正在準(zhǔn)備“出海”實施并購的中國企業(yè)獲得寶貴的經(jīng)驗教訓(xùn)，少花冤枉錢，少走彎路。

　　文/項兵 楊谷川  編輯/劉麗娟

　　審慎的并購出海

　　秦川發(fā)展創(chuàng)建于1998年，收購UAI公司之前主要生產(chǎn)精密數(shù)控機(jī)床、塑料機(jī)械、精密齒輪件、液壓件、液壓系統(tǒng)、電梯曳引機(jī)及電子類產(chǎn)品。其中，核心機(jī)床產(chǎn)品——齒輪磨床(磨齒機(jī))系列的品種最多、規(guī)格最全，在國內(nèi)市場處于壟斷地位，市場份額達(dá)到75%。但秦川發(fā)展的機(jī)床產(chǎn)值卻不到全國的2%，在2002年發(fā)布的全國1588家大型工業(yè)企業(yè)排名中位居1241位。出口方面，秦川發(fā)展則一直徘徊在每年幾十萬美元的水平。由于缺乏對美國、加拿大等設(shè)備需求大國市場的了解，再加上自身的技術(shù)實力和制造工藝難以達(dá)到全球市場競爭要求，出口整機(jī)的目標(biāo)一直未能實現(xiàn)。

　　對于如何才能讓秦川發(fā)展走出困境，技術(shù)派出身的董事長龍興元認(rèn)為：“惟有通過跨國并購，充分利用國外同行的技術(shù)、渠道、品牌等多方面優(yōu)勢，才能拉住客戶、贏得市場。”雖然此前并未真正操作過海外并購，但龍興元憑著多年來中國企業(yè)國際化并購的耳濡目染和自己的潛心研究，為秦川收購制定了明確的四大原則，即“第一要買得起，第二要用得上，第三要管得住，第四要有前景”。

　　就在秦川發(fā)展決定通過海外并購來獲得快速發(fā)展所需戰(zhàn)略性資源時，UAI公司進(jìn)入了其收購視野。UAI公司是世界上少有的具備拉床、拉刀、拉刀磨床、拉削工藝

　　“四拉合一”核心技術(shù)的拉削企業(yè)，其技術(shù)特長是根據(jù)用戶的產(chǎn)品需求量身定制，提供從圖紙到產(chǎn)品的全套設(shè)備完整的解決方案。UAI公司的客戶遍及北美、亞洲、歐洲和世界其他國家及地區(qū)，包括通用汽車、福特汽車[微博]、通用電氣、中國一汽、上汽齒輪在內(nèi)的三百多家企業(yè)。隨著80年代美國汽車制造業(yè)的衰落，陷入財務(wù)困境的UAI公司也在尋找并購買家。

　　在龍興元看來，UAI公司完全能夠滿足他之前所設(shè)想的四個原則。第一“買得起”，UAI公司的規(guī)模并不大，收購UAI不會給秦川發(fā)展帶來過大的財務(wù)壓力；第二“用得上”，拉削行業(yè)在國內(nèi)是非常薄弱的行業(yè)，收購UAI將有可能填補國內(nèi)的技術(shù)空白，并使秦川發(fā)展進(jìn)入快速發(fā)展的轎車工業(yè)；第三“管得住”，UAI公司迫切需要外來股東注資以解脫其財務(wù)困境，這會大大增加秦川發(fā)展的控制力。此外，UAI公司企業(yè)文化相對單純，內(nèi)部也未設(shè)立工會組織，對于頻繁在海外整合中遭遇工會阻撓的中國企業(yè)來講，這無疑將減少收購后整合的阻力。第四“有前景”，無疑是最讓龍興元眼前一亮的因素：這是秦川發(fā)展鞏固其在機(jī)床制造領(lǐng)域高端競爭力，并由所在的窄小市場擴(kuò)展至主流汽車市場的絕佳機(jī)會。

　　收購談判之初，克克梅爾家族要求秦川以1000萬美元全盤收購UAI。然而，龍興元并不想這樣做。因為UAI公司的核心技術(shù)都由克克梅爾家族掌握，克克梅爾一人身兼管理、銷售、技術(shù)研發(fā)多職。如果收購之后克克梅爾及原來高管離開公司，秦川發(fā)展將不能獲得技術(shù)和管理、銷售等經(jīng)驗，收購就失去了任何價值。此外，秦川發(fā)展并沒有跨國經(jīng)營與管理的相關(guān)經(jīng)驗，又缺乏具備國際商業(yè)運營知識和跨國公司管理經(jīng)驗的管理團(tuán)隊，收購UAI公司之后，在一段時間內(nèi)都必須盡力保持原有的管理團(tuán)隊，以便為自己培養(yǎng)國際化經(jīng)營的團(tuán)隊與能力爭取時間。

　　基于雙方對并購目標(biāo)的不同訴求，秦川發(fā)展與UAI公司展開了長達(dá)兩年的艱難談判。最終，雙方約定，秦川發(fā)展出資50萬美元收購克克梅爾持有的10%的股權(quán)和他的兒子布拉德利持有的17.27%的股權(quán)；收購后的UAI公司保留公司名稱及ABM品牌，克克梅爾繼續(xù)出任公司總裁。秦川發(fā)展方面則聘請了其時西安高新技術(shù)開發(fā)區(qū)碑林科技產(chǎn)業(yè)園副主任毛豐出任UAI公司CFO一職，加強(qiáng)對財務(wù)方面的控制。隨后，秦川發(fā)展再出資145萬美元對UAI公司增資，以滿足公司再發(fā)展的資金需求。增資后，秦川發(fā)展的持股比例提高到60%，成為UAI公司的控股股東。

　　并購?fù)瓿珊螅埮d元為UAI公司和秦川發(fā)展設(shè)定了整合目標(biāo)：第一，逐漸增加市場銷售人員，積極開發(fā)國內(nèi)外新市場，爭取以年增10%～15%的速度擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，使UAI公司年營業(yè)額超過1000萬美元；第二，進(jìn)一步降低UAI公司的成本并提高生產(chǎn)能力，使其占據(jù)國內(nèi)拉削設(shè)備進(jìn)口市場份額的20%以上；第三，通過UAI公司現(xiàn)有或新建銷售渠道出口秦川發(fā)展的產(chǎn)品。龍興元如此解讀UAI公司的“橋頭堡”作用：“以UAI為海外平臺，利用其銷售網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擴(kuò)大自身產(chǎn)品的出口份額，使秦川的產(chǎn)品沖破國內(nèi)市場空間的局限，提升秦川在世界機(jī)床行業(yè)的核心競爭力。由此秦川發(fā)展可以縮短10至20年的發(fā)展時間。”

　　短暫的并購蜜月期

　　收購剛剛完成，龍興元就開始思考秦川發(fā)展和UAI公司如何互借渠道：一方面將UAI的拉床設(shè)備更多地銷售到中國；另一方面將原來直接對外銷售有困難的秦川高端數(shù)控產(chǎn)品，通過UAI這一平臺，實現(xiàn)在北美市場的銷售。同時，由于雙方在各自主營地區(qū)的銷售模式不同，相互交流銷售經(jīng)驗?zāi)軠p少進(jìn)入新市場的學(xué)習(xí)成本。

　　2005年，UAI出售到國內(nèi)市場的“第一單”業(yè)務(wù)就是通過秦川發(fā)展的銷售網(wǎng)絡(luò)達(dá)成的。之后的幾年中，秦川發(fā)展一直為UAI公司在國內(nèi)尋找客戶資源。UAI公司參與的中國招投標(biāo)項目，也主要是通過秦川發(fā)展的五大銷售公司進(jìn)行的。同樣，UAI公司的渠道和地理優(yōu)勢也為秦川發(fā)展在北美地區(qū)的銷售助力不少。2006年秋，在UAI公司的協(xié)助下，秦川發(fā)展參加了世界四大機(jī)床展之一的美國芝加哥機(jī)床展。展會上有數(shù)百客商到展臺咨詢，很多客戶表明了需求意向。此外，秦川發(fā)展在美國的第一位用戶，即是UAI的長期合作客戶——福特汽車的供應(yīng)商，它購買了秦川參展產(chǎn)品中的磨齒機(jī)YK7236A。此后，YK7332磨齒機(jī)和高精度外圓磨床也獲得了美國其他汽車廠商、卡車廠商及石油機(jī)械廠商等下屬的零部件公司的青睞。秦川發(fā)展開始進(jìn)入由德日企業(yè)主導(dǎo)的美國高端數(shù)控機(jī)床進(jìn)口市場。

　　在發(fā)揮雙方渠道協(xié)同效應(yīng)的同時，秦川發(fā)展也開始嘗試通過向UAI學(xué)習(xí)提升自身的技術(shù)、經(jīng)營水平。為此，秦川發(fā)展選派機(jī)床工程師、銷售及商務(wù)人員定期輪流赴UAI公司，以參與實際設(shè)計、生產(chǎn)及經(jīng)營等方式進(jìn)行培訓(xùn)，學(xué)習(xí)其先進(jìn)的技術(shù)和營運管理，以借此解決國內(nèi)產(chǎn)品進(jìn)入美國市場可能遇到的工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)要求、用戶習(xí)慣等方面的問題。

　　對龍興元來說，2007年年初，通用汽車一級供應(yīng)商在使用秦川機(jī)床后提出的13個改進(jìn)意見是秦川發(fā)展技術(shù)提升的關(guān)鍵。在秦川將磨齒機(jī)賣給了通用汽車的供應(yīng)商后，這位諳熟世界最頂尖機(jī)床操作的美國用戶，在使用產(chǎn)品后認(rèn)為，秦川機(jī)床雖然在磨削量、效率等方面表現(xiàn)不錯，但不適合美國汽車工業(yè)的要求，需要在可靠性、精度、用戶界面友好以及使用的方便性等一些細(xì)節(jié)處做出較大的調(diào)整與改進(jìn)。龍興元敏銳地意識到，這正是秦川發(fā)展與世界一流水平間的差距，不跨越它，秦川發(fā)展難以比肩世界一流的磨齒機(jī)制造商。

　　艱難的磨合

　　隨著秦川發(fā)展越來越多地對UAI公司進(jìn)行并購整合，克克梅爾和秦川發(fā)展間的沖突也越來越多。

　　第一個沖突就是控制權(quán)的歸屬問題?？丝嗣窢栯m然出讓了60%的股份，但公司渡過了財務(wù)危機(jī)后，這位企業(yè)創(chuàng)始人的雄心就再次呈現(xiàn)出來：他希望秦川發(fā)展只投資而不要過多參與日常經(jīng)營管理。代表秦川發(fā)展只身遠(yuǎn)赴美國的毛豐，雖然擔(dān)任著UAI公司CFO，但她深感難以插手UAI公司的經(jīng)營活動與企業(yè)發(fā)展方向。這已遠(yuǎn)遠(yuǎn)背離了龍興元制定的“管得住”原則。

　　接下來的沖突來自經(jīng)營戰(zhàn)略的差異。秦川發(fā)展希望收購后的UAI公司專注于技術(shù)研發(fā)、設(shè)計、銷售和售后服務(wù)，逐漸將制造環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移到中國，對此克克梅爾極力反對。因此，在收購?fù)瓿珊蟮膬赡臧肜铮P(guān)于向中國轉(zhuǎn)移制造環(huán)節(jié)的想法一直未能展開。與此同時，龍興元寄望于UAI公司的“橋頭堡”功能，同樣進(jìn)展有限，克克梅爾并不熱衷于幫助秦川發(fā)展銷售產(chǎn)品。

　　導(dǎo)致雙方“合作蜜月期”走近尾聲的另一個重要原因是財務(wù)漏洞。毛豐進(jìn)入UAI公司后不久，就對UAI公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生了疑問。收購前，秦川發(fā)展曾讓克克梅爾聘請會計師事務(wù)所審計UAI公司的財務(wù)狀況，據(jù)此衡量UAI的價值。但毛豐到了美國之后發(fā)現(xiàn)，美國對小企業(yè)的管理非常寬松，針對小企業(yè)的會計準(zhǔn)則彈性很大，小企業(yè)因此在報表上有很大的操作空間。毛豐很快發(fā)現(xiàn)，UAI的會計報表有許多問題，許多應(yīng)收賬款已經(jīng)成了壞賬但并未計提，許多不該記入資產(chǎn)項的也計入，不該記入收入項的亦記入。

　　對龍興元來說，整合UAI公司基本陷入了一個僵局，收購之初設(shè)定的目標(biāo)正漸行漸遠(yuǎn)。如何化解這一僵局，打破UAI公司與秦川發(fā)展兩家公司之間的圍墻，實現(xiàn)他夢寐以求的雙方的技術(shù)融合、渠道共享、經(jīng)營互助，以真正實現(xiàn)秦川發(fā)展作為控股股東的利益，到了一個關(guān)鍵時刻。

　　控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　真正讓龍興元產(chǎn)生撤換克克梅爾想法的原因，是他和克克梅爾為UAI公司制訂的發(fā)展戰(zhàn)略截然不同。七十多歲的克克梅爾堅持其一貫的保守戰(zhàn)略，其總體發(fā)展思路是維持住現(xiàn)有水平。2007年年初，秦川發(fā)展方面提出希望由職業(yè)經(jīng)理人肯尼斯•尼邁克接替克克梅爾出任UAI公司總裁一職。

　　對于秦川發(fā)展的提議，克克梅爾極力反對。一方面，為了獲得內(nèi)部的支持，克克梅爾向UAI公司的員工表示，一旦更換總裁，員工們的未來會充滿不確定性，日子也會很難過；另一方面，他又直接向秦川發(fā)展表示，如果他辭職，UAI將經(jīng)歷一場嚴(yán)重的人事震蕩，UAI的員工們會追隨他離開這家公司，這家公司必然會因此垮掉。對于秦川發(fā)展來說，這是整合過程中必須要慎重考慮的重要一環(huán)。到底這種可能性有沒有，有多大？秦川需要作出判斷。

　　最有發(fā)言權(quán)的毛豐認(rèn)為，這種最壞的情況不會出現(xiàn)。于是，2007年2月，龍興元親自向克克梅爾提出了希望對方主動請辭的計劃，克克梅爾再次提出之前的借口。對于這個意料之中的回答，龍興元的回應(yīng)更加直接了當(dāng)：“我覺得這種可能性并不大，如果你真擔(dān)心的話，我們可以組織一個工作團(tuán)隊，與所有的員工逐一溝通，用三天的時間看看大家的選擇。”這看起來是一個十分公平、公正的程序，克克梅爾答應(yīng)了。但當(dāng)談話進(jìn)行到第二天時，一向傲慢的克克梅爾提出了主動辭職的決定。

　　在克克梅爾請辭前后，秦川發(fā)展與美國員工進(jìn)行了充分的溝通。秦川發(fā)展反復(fù)向美國員工傳達(dá)其希望帶來的改變：員工的薪酬將與績效掛鉤，員工的福利待遇將獲得改善等，并強(qiáng)調(diào)秦川發(fā)展將幫助UAI生產(chǎn)適合中國市場需求的產(chǎn)品，從而打開中國市場，讓員工認(rèn)識到他們以及UAI公司與秦川發(fā)展利益的一致性。2007年5月，肯尼斯正式接任公司總裁。在這個過程中，除了克克梅爾的一位親戚離開外，公司實現(xiàn)了非常平穩(wěn)的過渡。伴隨克克梅爾的正式離任，秦川發(fā)展進(jìn)入了對UAI公司的實質(zhì)性整合階段。

　　整合再出發(fā)

　　出于對打開國際市場和未來出口形勢的判斷，秦川發(fā)展深感UAI公司現(xiàn)有資源所能提供的協(xié)同能力是有限的，如果不能及時采取措施，很可能會影響秦川發(fā)展的國際化進(jìn)程。2007年9月，借助UAI公司因政府規(guī)劃必須搬遷的契機(jī)，秦川發(fā)展投資282萬美元在底特律地區(qū)組建了其全資子公司——秦川美國有限責(zé)任公司(以下簡稱“QCA”)，負(fù)責(zé)秦川發(fā)展國產(chǎn)高端數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品面向北美的銷售，并逐步建立起秦川集團(tuán)在北美的裝配基地、研發(fā)基地、售前售后服務(wù)基地。QCA的設(shè)立，是秦川發(fā)展在美專業(yè)化經(jīng)營的開始。

　　實現(xiàn)UAI公司與秦川發(fā)展乃至秦川集團(tuán)其他公司間的技術(shù)協(xié)同，一直是龍興元最希望實現(xiàn)的目標(biāo)。這個目標(biāo)雖然曾因為克克梅爾和UAI其他技術(shù)骨干的反對而有所延緩，但總體還是在逐步推進(jìn)。在獲得UAI的實際控制權(quán)之后，秦川發(fā)展與UAI在技術(shù)方面的深入合作取得了突破性進(jìn)展，申請了一系列的國家研究課題。其中，“精密數(shù)控拉刀齒形磨床”國家課題項目由秦川發(fā)展、漢江工具、UAI公司技術(shù)人員協(xié)同研發(fā)。該項目成功實現(xiàn)了高端拉削技術(shù)在秦川集團(tuán)創(chuàng)新平臺內(nèi)的轉(zhuǎn)移和傳承。通過三方合作，秦川集團(tuán)成功研制了達(dá)到國際先進(jìn)水平的精密數(shù)控拉刀齒形磨床樣機(jī)兩臺，一臺采用進(jìn)口功能部件，另一臺則采用部分國產(chǎn)功能部件，這成為秦川發(fā)展順利整合UAI的標(biāo)志性事件之一。

　　作為秦川發(fā)展國際化運作的“橋頭堡”及全球化首站，龍興元對UAI公司有著更長遠(yuǎn)的期望。他希望借助UAI公司和QCA緊靠美國制造業(yè)技術(shù)人才基地——密歇根大學(xué)的優(yōu)勢，吸納高端技術(shù)人才到秦川集團(tuán)。2010年年底，秦川發(fā)展以QCA為基地，加快了設(shè)立北美研發(fā)中心的進(jìn)度，為UAI公司和QCA提供技術(shù)研發(fā)資源及幫助提高技術(shù)研發(fā)能力。截至2011年年底，研發(fā)中心已擁有10名全球高端技術(shù)專家。

　　借助UAI公司，秦川發(fā)展完成了自身的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。2006年底，秦川發(fā)展成為美國通用汽車的二級供應(yīng)商，這是秦川發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的第一步。由美國用戶提供的一系列改進(jìn)建議帶來的反向技術(shù)提升，是秦川發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型更加關(guān)鍵的第二步。在國際市場的突破，幫助秦川打開了國內(nèi)汽車市場的大門：2009年，秦川發(fā)展的YK7236B蝸桿砂輪磨齒機(jī)正式進(jìn)入上海汽車集團(tuán)，成為上汽磨齒生產(chǎn)線首次使用的國產(chǎn)齒輪磨床；2010年6 月份，比亞迪(20.10,0.09,0.45%)汽車一次性訂購秦川發(fā)展公司YK7236A/B 磨齒機(jī)以及配套的數(shù)控外圓磨床等設(shè)備金額逾2億元人民幣，成為秦川發(fā)展歷史上齒輪磨床一次成交金額最大的單筆合同。至此，秦川發(fā)展的磨齒機(jī)從中小批量、主要應(yīng)用于汽車零部件的生產(chǎn)和加工，開始大批量地進(jìn)入國內(nèi)的轎車行業(yè)。

　　8年時間過去后，UAI公司成功地發(fā)揮了龍興元早期規(guī)劃的北美地區(qū)“橋頭堡”作用。依托UAI平臺，秦川發(fā)展實現(xiàn)了高端機(jī)床向歐美的出口，并組建了QCA公司，擁有了磨削領(lǐng)域全球領(lǐng)先的技術(shù)，獲得了一系列國家重大專項攻關(guān)項目，并成功進(jìn)入了轎車產(chǎn)業(yè)。

　　盡管戰(zhàn)略意圖在一一實現(xiàn)，但秦川發(fā)展并沒有因此而獲得與之相應(yīng)的豐厚利潤：直到2011年，UAI公司才剛剛實現(xiàn)扭虧為盈。對于并不理想的財務(wù)結(jié)果，龍興元認(rèn)為，判斷跨國并購成功與否的標(biāo)準(zhǔn)，不應(yīng)該僅限于被收購公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，目標(biāo)公司能否給母公司帶來技術(shù)、品牌、遠(yuǎn)景規(guī)劃，甚至戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等方面的價值，才是更重要的標(biāo)準(zhǔn)，而后者可能并不會直接體現(xiàn)在財務(wù)報表上。“收購可能是一個短暫的過程，但真正進(jìn)入目標(biāo)市場(美國)并獲得持續(xù)的贏利則是一個漫長的過程。對此，企業(yè)需要有堅持十年甚至二十年的勇氣和決心。”龍興元頗有感觸地總結(jié)說。